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來(lái)源：國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

近日，國資委發(fā)布《關(guān)于優(yōu)化中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規 [2024] 8號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》），助力中央企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展、優(yōu)化資產(chǎn)評估管理工作，地方國資可以參照執行。同時(shí)，《中央企業(yè)估值報告審核指引》配套發(fā)布，進(jìn)一步規范完善央企估值管理工作。

《通知》明確，要健全完善知識產(chǎn)權、科技成果、數據資產(chǎn)等資產(chǎn)交易流轉定價(jià)。中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生知識產(chǎn)權、科技成果、數據資產(chǎn)等資產(chǎn)轉讓、作價(jià)出資、收購等經(jīng)濟行為時(shí)，應當依據評估或估值結果作為定價(jià)參考依據。

經(jīng)咨詢(xún)3家及以上專(zhuān)業(yè)機構，確難通過(guò)評估或估值方式對標的價(jià)值進(jìn)行評定估算的，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以通過(guò)掛牌交易、拍賣(mài)、詢(xún)價(jià)、協(xié)議等方式確定交易價(jià)格，其中掛牌或拍賣(mài)底價(jià)可以參照其賬面價(jià)值、歷史投入成本等因素合理確定。

通過(guò)詢(xún)價(jià)方式確定知識產(chǎn)權、科技成果、數據資產(chǎn)轉讓、作價(jià)出資等交易價(jià)格的，企業(yè)應當組成詢(xún)價(jià)小組，結合資產(chǎn)特點(diǎn)編寫(xiě)詢(xún)價(jià)書(shū)，采用詢(xún)價(jià)公告或報價(jià)邀請函的方式通知有意向的交易方，對報價(jià)文件進(jìn)行審閱評定，綜合考慮交易方意圖、實(shí)力、價(jià)格等因素確定最終交易方。

通過(guò)協(xié)議方式確定知識產(chǎn)權、科技成果、數據資產(chǎn)轉讓、作價(jià)出資或收購等交易價(jià)格的，應當結合其賬面價(jià)值、歷史投入成本等因素，邀請法律專(zhuān)家、財務(wù)專(zhuān)家、技術(shù)專(zhuān)家、行業(yè)專(zhuān)家在充分論證其法律價(jià)值、技術(shù)價(jià)值和經(jīng)濟價(jià)值的基礎上綜合確定，并在適當范圍內進(jìn)行公示。對于一次定價(jià)確有難度的，交易雙方可以參照實(shí)際應用效果，約定價(jià)格調整原則、調整周期、重大事項節點(diǎn)等。

許可使用知識產(chǎn)權、科技成果、數據資產(chǎn)，可以采用銷(xiāo)售額或利潤提成、許可入門(mén)費加銷(xiāo)售額或利潤提成等方式確定許可費用。

《通知》還首次明確了五種可進(jìn)行估值的經(jīng)濟行為，這在過(guò)往國資監管文件中未曾詳述，旨在緊跟時(shí)代步伐，有效應對中央企業(yè)在發(fā)展進(jìn)程中遭遇的關(guān)鍵問(wèn)題。

據原文表述，中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經(jīng)濟行為時(shí)，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以聘請專(zhuān)業(yè)機構對相關(guān)標的進(jìn)行估值：

1.標的為境外企業(yè)或資產(chǎn)的交易；

2.并購上市公司；

3.標的為原創(chuàng )性技術(shù)、前沿性技術(shù)、涉密技術(shù)、“卡脖子”關(guān)鍵核心技術(shù)、戰略性新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)，以及主要任務(wù)為研發(fā)首臺(套)裝備、首批次材料、首版次軟件等產(chǎn)品且尚未形成穩定銷(xiāo)售收入的企業(yè)的交易；

4.中央企業(yè)管理基金按照市場(chǎng)慣例對外投資或轉讓所持股權；

5.標的為有限合伙企業(yè)份額的交易。

除上述第一種情形集團公司應當履行備案程序外，其他經(jīng)濟行為涉及的估值事項管理方式和管理內容，包括管理主體、備案主體、審核主體、工作程序、估值機構選聘、估值結果使用等，由中央企業(yè)制定估值項目管理制度予以明確，并報送國務(wù)院國資委。

政策原文

關(guān)于優(yōu)化中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理有關(guān)事項的通知

各中央企業(yè)：

為推動(dòng)國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調整，助力企業(yè)實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展，優(yōu)化企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理，現將有關(guān)事項通知如下：

一、加強重大資產(chǎn)評估項目管理

(一)中央企業(yè)應當對資產(chǎn)評估項目實(shí)施分類(lèi)管理，綜合考慮評估目的、評估標的資產(chǎn)規模、評估標的特點(diǎn)等因素，合理確定本集團重大資產(chǎn)評估項目劃分標準，原則上，企業(yè)對外并購股權項目應納入重大資產(chǎn)評估項目。中央企業(yè)應當研究制定重大資產(chǎn)評估項目管理制度或修訂現行資產(chǎn)評估管理制度，并報送國務(wù)院國資委。

(二)中央企業(yè)集團公司資產(chǎn)評估管理工作人員應當參與重大資產(chǎn)評估項目涉及的經(jīng)濟行為研究論證、盡職調查結果審核(如有)、評估機構選聘等。必要時(shí)，可進(jìn)行全程跟蹤。

(三)中央企業(yè)應當通過(guò)公開(kāi)招標、邀請招標、競爭性談判等方式在本集團評估機構備選庫內擇優(yōu)選聘評估機構執業(yè)重大資產(chǎn)評估項目。選聘評估機構應當制定選聘文件，明確項目信息、評價(jià)要素、評分標準等內容。評價(jià)要素至少包括項目團隊人員組成及其評估標的相關(guān)行業(yè)的執業(yè)經(jīng)驗、評估工作方案、資源配備、質(zhì)量控制、費用報價(jià)等。其中，費用報價(jià)的分值權重不高于15%，費用報價(jià)得分=(1-|選聘基準價(jià)一費用報價(jià)|/選聘基準價(jià))x費用報價(jià)所占權重分值，選聘基準價(jià)為參與選聘的評估機構費用報價(jià)的平均值。

(四)中央企業(yè)備案重大資產(chǎn)評估項目過(guò)程中，如在評估方法、評估模型、重要參數選取以及其他可能對評估結論產(chǎn)生重大影響的特殊事項處理等方面遇到問(wèn)題，可以書(shū)面向國務(wù)院國資委申請推薦專(zhuān)家進(jìn)行論證。必要時(shí)，國務(wù)院國資委加強對項目的業(yè)務(wù)指導。

(五)重大資產(chǎn)評估項目完成備案后，中央企業(yè)集團公司和評估機構委托方資產(chǎn)評估管理工作人員以及參與項目評審的專(zhuān)家應當根據本通知所附評估機構執業(yè)質(zhì)量評價(jià)表，對評估機構執業(yè)質(zhì)量進(jìn)行評價(jià)。評價(jià)結果作為后續優(yōu)化調整評估機構備選庫和選聘評估機構的重要參考依據之一。

二、進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)評估和估值事項

(一)中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經(jīng)濟行為時(shí)，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以不對相關(guān)標的進(jìn)行評估：

1.符合國資監管有關(guān)規定無(wú)償劃轉股權、資產(chǎn)；

2.履行出資人職責的機構對國家獨資、全資出資企業(yè)增資、減資；

3.國有獨資、國有全資企業(yè)之間進(jìn)行交易；

4.企業(yè)原股東同比例增資、減資；

5.有限責任公司整體變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責任公司，股東及其持股比例不變；

6.中央企業(yè)內部同一控制下的母公司與其獨資、全資子企業(yè)之間，或獨資、全資子企業(yè)之間以及股東及其持股比例完全相同的子企業(yè)之間進(jìn)行交易；

7.解散注銷(xiāo)未發(fā)生債務(wù)或已將債務(wù)清償且不涉及非貨幣資產(chǎn)在不同股東之間分配的企業(yè)，或資產(chǎn)、負債由原股東承繼的一人有限責任公司；

8.擬通過(guò)公開(kāi)掛牌方式轉讓無(wú)法獲取標的企業(yè)資料的參股股權以及賬面原值低于500萬(wàn)元(含500萬(wàn)元)的存貨、固定資產(chǎn)等，或出售、租賃能夠獲取公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格的房產(chǎn)。

(二)中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經(jīng)濟行為時(shí)，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以聘請專(zhuān)業(yè)機構對相關(guān)標的進(jìn)行估值：

1.標的為境外企業(yè)或資產(chǎn)的交易；

2.并購上市公司；

3.標的為原創(chuàng )性技術(shù)、前沿性技術(shù)、涉密技術(shù)、“卡脖子”關(guān)鍵核心技術(shù)、戰略性新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)，以及主要任務(wù)為研發(fā)首臺(套)裝備、首批次材料、首版次軟件等產(chǎn)品且尚未形成穩定銷(xiāo)售收入的企業(yè)的交易；

4.中央企業(yè)管理基金按照市場(chǎng)慣例對外投資或轉讓所持股權；

5.標的為有限合伙企業(yè)份額的交易。

除上述第一種情形集團公司應當履行備案程序外，其他經(jīng)濟行為涉及的估值事項管理方式和管理內容，包括管理主體、備案主體、審核主體、工作程序、估值機構選聘、估值結果使用等，由中央企業(yè)制定估值項目管理制度予以明確，并報送國務(wù)院國資委。

三、健全完善知識產(chǎn)權、科技成果、數據資產(chǎn)等資產(chǎn)交易流轉定價(jià)

(一)中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生知識產(chǎn)權、科技成果、數據資產(chǎn)等資產(chǎn)轉讓、作價(jià)出資、收購等經(jīng)濟行為時(shí)，應當依據評估或估值結果作為定價(jià)參考依據。經(jīng)咨詢(xún)3家及以上專(zhuān)業(yè)機構，確難通過(guò)評估或估值方式對標的價(jià)值進(jìn)行評定估算的，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以通過(guò)掛牌交易、拍賣(mài)、詢(xún)價(jià)、協(xié)議等方式確定交易價(jià)格，其中掛牌或拍賣(mài)底價(jià)可以參照其賬面價(jià)值、歷史投入成本等因素合理確定。

通過(guò)詢(xún)價(jià)方式確定知識產(chǎn)權、科技成果、數據資產(chǎn)轉讓、作價(jià)出資等交易價(jià)格的，企業(yè)應當組成詢(xún)價(jià)小組，結合資產(chǎn)特點(diǎn)編寫(xiě)詢(xún)價(jià)書(shū)，采用詢(xún)價(jià)公告或報價(jià)邀請函的方式通知有意向的交易方，對報價(jià)文件進(jìn)行審閱評定，綜合考慮交易方意圖、實(shí)力、價(jià)格等因素確定最終交易方。

通過(guò)協(xié)議方式確定知識產(chǎn)權、科技成果、數據資產(chǎn)轉讓、作價(jià)出資或收購等交易價(jià)格的，應當結合其賬面價(jià)值、歷史投入成本等因素，邀請法律專(zhuān)家、財務(wù)專(zhuān)家、技術(shù)專(zhuān)家、行業(yè)專(zhuān)家在充分論證其法律價(jià)值、技術(shù)價(jià)值和經(jīng)濟價(jià)值的基礎上綜合確定，并在適當范圍內進(jìn)行公示。對于一次定價(jià)確有難度的，交易雙方可以參照實(shí)際應用效果，約定價(jià)格調整原則、調整周期、重大事項節點(diǎn)等。

(二)許可使用知識產(chǎn)權、科技成果、數據資產(chǎn)，可以采用銷(xiāo)售額或利潤提成、許可入門(mén)費加銷(xiāo)售額或利潤提成等方式確定許可費用。許可入門(mén)費和提成率可參照《國家知識產(chǎn)權局辦公室關(guān)于印發(fā)<專(zhuān)利開(kāi)放許可使用費估算指引(試行)>的通知》(國知辦發(fā)運字〔2022〕56號〕，結合所在行業(yè)的平均凈資產(chǎn)收益率、營(yíng)業(yè)收入利潤率等水平、許可使用對象的數量、許可費用的支付方式等因素合理確定。

四、其他有關(guān)事項

(一)多個(gè)國有股東對同一評估對象發(fā)生相同經(jīng)濟行為時(shí)，經(jīng)協(xié)商一致可以簽訂書(shū)面協(xié)議，明確由其中一方委托專(zhuān)業(yè)機構評估或估值，并依照其產(chǎn)權關(guān)系辦理核準或備案手續。

(二)中央企業(yè)及其子企業(yè)參股的企業(yè)發(fā)生轉讓或者受讓股權及資產(chǎn)、以非貨幣資產(chǎn)出資、非國有股東增資及減資、解散清算、收購非國有單位股權及資產(chǎn)等經(jīng)濟行為時(shí)，國有股東代表應當比照現行國有資產(chǎn)評估管理相關(guān)規定，發(fā)表對相關(guān)標的進(jìn)行資產(chǎn)評估或估值的股東意見(jiàn)，最終以參股企業(yè)決策為準。

(三)企業(yè)實(shí)施需要進(jìn)行資產(chǎn)評估或估值的經(jīng)濟行為時(shí)，應當以評估結果或估值結果作為參考依據，并結合經(jīng)濟行為目的、協(xié)同效應、交易雙方談判情況等合理確定交易價(jià)格。企業(yè)對外轉讓標的價(jià)格低于評估結果90%、對外收購標的價(jià)格高于評估結果110%時(shí)，應當經(jīng)經(jīng)濟行為批準單位充分論證合理性并書(shū)面同意后繼續交易。作價(jià)參考依據為估值區間的，交易價(jià)格應當在估值區間內。

五、附則

(一)各地國有資產(chǎn)監督管理機構可以根據本地區資產(chǎn)評估管理實(shí)際情況，參照執行本通知相關(guān)規定。

(二)本通知適用于境外中央企業(yè)及其子企業(yè)。

(三)本通知自印發(fā)之日起施行。

中央企業(yè)估值報告審核指引

第一章 總則

第一條 為規范中央企業(yè)估值項目管理工作，提高估值報告審核效率，依據《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理辦法》(國務(wù)院國資委令第27號)、《上市公司國有股權監督管理辦法》(國務(wù)院國資委財政部中國證監會(huì )令第36號)及本通知等規定，制定本指引。

第二條 中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生本通知規定可以進(jìn)行估值的經(jīng)濟行為時(shí)，對估值報告進(jìn)行審核，適用本指引。

第三條 審核估值報告時(shí)，應重點(diǎn)關(guān)注估值報告基本要素是否完整、準確，估值方法應用說(shuō)明是否詳細、合理等。

第二章 估值報告審核要點(diǎn)

第四條 審核估值報告，應當關(guān)注估值報告是否包含標題、目錄、正文及附件等。估值報告內容是否完整，文字描述是否準確、清晰，是否能夠從估值角度為委托方提供價(jià)值參考和相關(guān)風(fēng)險提示。

第五條 審核估值報告標題，應當關(guān)注是否采用“委托方名稱(chēng)+經(jīng)濟行為描述+估值對象+估值報告”的形式。

第六條 審核估值報告目錄，應當關(guān)注是否列明正文、附件的內容及頁(yè)碼，是否有助于快速清晰地查看相關(guān)內容。

第七條 審核估值報告正文，應當關(guān)注是否包括估值目的、估值委托方和被估值對象概況、估值基準日、估值假設和限制條件、價(jià)值類(lèi)型、估值程序實(shí)施過(guò)程和情況、估值方法、估值結論、特別事項說(shuō)明、簽字蓋章等。

第八條 審核估值目的，應當關(guān)注是否清晰、明確說(shuō)明本次估值服務(wù)的經(jīng)濟行為，以及經(jīng)濟行為的決策或批準情況。

第九條 審核估值委托方概況，應當關(guān)注是否說(shuō)明企業(yè)基本情況。審核被估值對象概況，被估值對象為企業(yè)股權的，應當關(guān)注是否介紹企業(yè)歷史沿革、股權結構、近三年財務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況等，企業(yè)存在重大關(guān)聯(lián)交易的，應當關(guān)注是否參考或引用其他盡職調查情況披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)、交易方式等內容；被估值對象為單項資產(chǎn)或資產(chǎn)組的，應當關(guān)注是否介紹資產(chǎn)的基本情況、權屬狀況、經(jīng)濟狀況、質(zhì)量狀況等。

第十條 審核估值基準日，應當關(guān)注是否接近經(jīng)濟行為或特定事項的實(shí)施日期。被估值企業(yè)在估值基準日后如遇到可能對估值結果產(chǎn)生重大影響的事項，是否合理調整估值基準日或在估值結論以及交易條件中予以考慮。

第十一條 審核估值假設和限制條件，應當關(guān)注是否結合宏觀(guān)經(jīng)濟情況、行業(yè)發(fā)展現狀及前景、企業(yè)發(fā)展現狀及前景、資產(chǎn)的應用場(chǎng)景等進(jìn)行假設。估值假設和限制條件是否存在背離事實(shí)，或其他顛覆性影響估值結論的內容。針對未決事項的假設，是否說(shuō)明其可能影響估值結論的情況。

第十二條 審核價(jià)值類(lèi)型，應當關(guān)注是否列明所選擇的價(jià)值類(lèi)型及定義，尤其選擇市場(chǎng)價(jià)值以外的價(jià)值類(lèi)型，應當關(guān)注其選取理由是否合理。

第十三條 審核估值程序，應當關(guān)注是否介紹估值機構履行估值程序的方式、內容等。是否對影響估值結論較大的事項或資料進(jìn)行調查、分析。是否存在未履行與委托方商定的估值程序，未能履行的程序是否對估值結論存在影響等。

第十四條 審核估值方法，應當關(guān)注是否采用兩種及以上估值方法進(jìn)行估值，是否說(shuō)明選取估值方法的合理性。只能采用一種估值方法估值的，是否說(shuō)明其他估值方法不適用的原因或者所受限制。

第十五條 審核估值結論，對采用兩種及以上估值方法進(jìn)行估值的，應當關(guān)注是否說(shuō)明不同估值方法結果的差異及原因，以及最終確定估值結論的理由。

第十六條 審核特別事項說(shuō)明，應當關(guān)注是否結合或引用其他盡職調查情況，充分披露可能對估值結論影響重大的事項形成的原因、性質(zhì)、對估值結論可能產(chǎn)生的影響以及在估值過(guò)程中如何予以考慮。對不適宜在估值報告中披露且可能對估值結果影響重大的事項，企業(yè)是否形成專(zhuān)項處理意見(jiàn)。

第十七條 審核蓋章或簽字時(shí)，應當關(guān)注估值報告的蓋章或簽字是否符合被估值對象所在國家、區域的法律法規或行業(yè)規定。

第十八條 審核估值報告的附件時(shí)，應當關(guān)注是否包括與估值目的相對應的經(jīng)濟行為批準文件、被估值對象核心資產(chǎn)的權屬證明文件(如有)、財務(wù)資料、估值業(yè)務(wù)委托合同中與估值工作相關(guān)的內容頁(yè)、被估值企業(yè)和估值機構營(yíng)業(yè)執照(如有)、估值機構和估值人員獨立性聲明、其他對估值報告或估值結論有重要支撐作用的相關(guān)材料。

第三章 估值方法審核要點(diǎn)

第十九條 審核收益法及其衍生方法時(shí)，應當關(guān)注是否滿(mǎn)足未來(lái)收益可以合理預測，主要風(fēng)險可以考量，重要參數可以計量，收益期限能夠確定等條件。

第二十條 審核收益法模型，應當關(guān)注是否結合企業(yè)資本結構、經(jīng)營(yíng)模式、發(fā)展階段、收益情況等因素進(jìn)行選擇；是否形成被估值對象的收入、成本及費用、折舊攤銷(xiāo)、營(yíng)運資金、折現率等完整的預測表，是否在條件允許時(shí)，形成資本性支出、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負債的預測表；是否充分結合宏觀(guān)經(jīng)濟情況、行業(yè)情況、企業(yè)歷史年度及估值基準日經(jīng)營(yíng)情況以及未來(lái)發(fā)展規劃等因素，充分說(shuō)明主要參數預測和計算依據。

第二十一條 審核市場(chǎng)法及其衍生方法，應當關(guān)注可比公司或可比交易案例是否能夠獲得，與被估值對象是否具有可比性，對價(jià)值影響因素存在的主要差異是否可以修正。

第二十二條 審核市場(chǎng)法選取的價(jià)值比率或分析模型，應當關(guān)注是否符合被估值對象的行業(yè)特點(diǎn)、盈利模式等；是否對可比對象和被估值對象所處行業(yè)、行業(yè)地位、企業(yè)規模、盈利模式、主要財務(wù)數據等進(jìn)行分析比對，是否對存在的差異進(jìn)行修正，并說(shuō)明修正依據。采用可比交易案例估值時(shí)，還需關(guān)注是否對可比交易案例和被估值對象的交易時(shí)間、交易條件、交易股比等進(jìn)行分析比對，是否對存在的差異進(jìn)行修正，并說(shuō)明修正依據。

第二十三條 審核資產(chǎn)基礎法及其衍生方法，應當關(guān)注被估值對象資產(chǎn)負債表及表外各項資產(chǎn)、負債是否可識別，各項資產(chǎn)、負債的價(jià)值是否可判斷、可估算。

第二十四條 審核資產(chǎn)基礎法相關(guān)參數，應當關(guān)注是否說(shuō)明各項資產(chǎn)、負債重置成本的構成要素，是否結合被估值對象的實(shí)際情況以及影響其價(jià)值變化的條件，充分考慮可能影響資產(chǎn)貶值的因素，是否合理確定各項貶值。主要資產(chǎn)、負債是否選取典型案例，是否描述估值過(guò)程、方法、參數選取及結論等。

第二十五條 審核其他估值方法時(shí)，應當關(guān)注估值方法是否與被估值對象匹配，關(guān)鍵參數和估值依據是否合理。